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7節 株式会社の機関Ⅱ
2.株主総会
株主総会は株主全員が構成する会議体の機関であり、
定められた手続きで会議を開き決議や報告が行われます。
しかし、例外的に会議を開催せずに済ませてよい場合があります。
議決権を行使できる株主の全員が、書面や電磁的記録で同意を
示すと、その事項は総会が可決したとみなされます。
(1)株主総会の招集
株主総会には、定時総会と臨時総会の2種類があります。
◆開催
(定時総会)毎決算期に1回、その年度の成果を確認するために開催。
(臨時総会)必要に応じて開催。
◆招集
定時総会、臨時総会ともに、日時・場所・議題を取締役会が決定し、
代表取締役が2週間前までに招集通知を出す(株主が承諾すれば
電子メール等で通知することも可)。例外的に、公開会社ではない会社は、
1週間前に出せばよく、定款でこの期間をもっと短縮することができる。
さらには議決権のある株主全員の同意があれば、招集手続なしで
開催することもできる。
◆決議
招集通知に議題として掲げていない事項について決議するのは違法。
ただし、取締役会を置かない会社では、株主総会で決議できる事項は無制限。
◆少数株主
議決権総数の3%以上(公開会社では引き続き6カ月以上)を持つ少数株主は、
取締役会に株主総会の招集を請求し、拒否されれば裁判所の許可を得て
自分で株主総会を招集することができる。
◆公開会社の場合
取締役会のある公開会社の場合、引き続き6カ月以上議決権総数の1%以上
又は300個(単元株制度をとる会社では300単元)以上の議決権を持つ株主には
提案権を行使して、議題を株主総会に追加させることが認められている。
総会日の8週間前に書面で請求する。
(2)議決権
①1株1議決権の原則(単元株制度をとる場合は1単元1議決権)
株主総会においては、株主の頭数ではなく、投下した資本の額に応じて議決権が
与えられます。ただし、会社が持っている自己株式には議決権がありません。また、
持合株式の抑制のため以下の制限があります。
※A社がB社の議決権総数の4分の1超を持つとき、B社がA社株を保有しても
それには議決権はない。
②議決権の行使
株主本人が株主総会に出席する必要はなく、代理人に議決権を
行使させてもよいとされています。
③株主総会に出席しない株主
株主総会に出席しない株主は、議決権行使書面(書面投票用紙)に賛否を
記入して会社に送る方法で、決議に参加することができます(代理人が
不要な点で委任状と異なります)。
(3)決議
決議には、普通(通常)決議と特別決議に加えて特殊決議があります。
◆①普通決議(通常決議)
議決権総数の過半数を持つ株主が出席し(定足数)、出席株主の議決権の
過半数の賛成により成立。
◆②特別決議
議決権総数の過半数を持つ株主が出席し(定足数)、出席株主の議決権の
3分の2以上の賛成により成立。
◆③特殊決議
議決権を行使することのできる株主の頭数で半数以上かつ議決権の3分の
2以上の賛成により成立。
①普通(通常)決議
・取締役・監査役・会計参与・会計監査人の選任
・取締役・会計参与・会計監査人の解任
・取締役の報酬(取締役の報酬は、株主総会又は定款で定めるものとされる)
・計算書類の承認
普通決議の定足数は、定款によって変えることはできますが、
取締役・監査役・会計参与・会計監査人の選任決議および監査役以外の
解任決議については、定款によっても定足数を議決権総数の3分の1未満に
下げてはならないとされています。
②特別決議
・特定の株主からの自己株式の取得
・株式併合
・取締役会がない会社の新株発行
・監査役の解任
・取締役・監査役・会計参与・会計監査人・執行役の責任の軽減
・資本金の減少
・金銭以外の財産による配当
・定款の変更・事業譲渡・解散・清算
・組織変更・合併・会社分割・株式交換・株式移転
特別決議については、定款で議決権総数の3分の1まで緩めることができます。
③特殊決議
株式譲渡の制限を定めた定款を変更する決議があります。
(4)議事録
株主総会の議事録は本店(10年)、支店(5年)に備え置き、株主と会社債権者に
見せなければなりません(閲覧に供されます)。
